宝鼎科技：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

  根据贵会 2016 年 7 月 19 日下发的《宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票

  申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 161453 号，

  以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”

  开发行股票申请文件反馈意见的专项核查意见》（详见附件 1），上海锦天城（重

  本次发行/本次非公开发行/本次 宝鼎科技 2016 年以非公开发行股票的方式向特定对象发

  中国船舶工业 按平等自愿的原则组成的非营利性的全国船舶工业行业组织，具有社会团体

  船级社 指 给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应

  断面收缩率 指 试样拉断后，缩颈处横截面积的最大缩减量与原始横截面积的百分比

  载重吨 指 及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重

  烯烃 指 含有碳-碳双键（烯键）的碳氢化合物，乙烯、丙烯和丁烯等都属于烯烃

  分子筛 指 分子筛的应用十分普遍，可以作高效干燥剂、选择性吸附剂、催化剂、离子

  ZSM 分子筛是美国莫贝尔公司上世纪 60-70 年代发明的一系列人工合成不同

  结构的高硅铝比沸石分子筛，ZSM-5 是 ZSM 系列分子筛之一，ZSM-后的数

  ZSM-5 分子筛 指 字编号是该公司当时的试验编号，数字不同，其晶体结构和微孔的尺寸也不

  相同。ZSM-5 是一种具有直通道和正弦形弯曲通道三维交叉的新结构高硅沸

  1.本次非公开发行拟募集资金拟将其中 13,555 万元用于建设复榆(张家港)

  业所必须的关键基础部件，主要使用在于船舶、电力、工程机械和石油化学工业等行业。

  关联的分子筛催化剂（包括吸附剂）的无粘结剂化处理新工艺，其基本的产品ZSM-5

  分子筛及其应用已经实现产业化，SAPO系列分子筛及其相关这类的产品也具备产业化

  符，符合公司长远发展利益。因此，2015年7月，公司收购上海复榆，由此拓展

  一种合成沸石分子筛或 SAPO 分子筛的方法和装置（申请号： 发明专利申请已

  正丁烯骨架异构化的沸石分子筛催化剂及其制备方法（申请号： 发明专利申请已

  一种高比表面积纳米聚晶 SAPO 分子筛及其制备方法与应用（申 发明专利申请已

  本；硅源回收率98%；无氟，废水COD（化学需氧量）低，可实现绿色环保循环

  仿制；普适性，适用于其它结构沸石分子筛粉和SAPO分子筛粉的合成；液相或

  H-ZSM-5沸石全系列新产品，产品的化学组成从不含铝的全硅ZSM-5到超低硅（硅

  结剂也变成ZSM-5分子筛，制成无粘结剂的催化剂和吸附剂。该工艺使催化剂或

  吸附剂产品有效成分提高至95-99%、强度增加60-120%，磨耗降低80-200%；同

  时形成4nm左右的介孔，使分子扩散速度显著增加，大幅度的提高其催化和吸附性能。

  产，2015年度环保部门加强对企业环保的监督管理力度，尤其是天津爆炸事件发生后，

  缺口，由此导致2015年、2016年1-6月上海复榆产量一下子就下降，销售及经营业绩

  2016年5月，上海复榆与漳州燕丹助剂有限公司签订《委托加工合同》，委托

  漳州燕丹助剂有限公司加工分子筛产品，重量300吨，单价20,500元/吨，合计金

  额615万元，分批交货，全部交货截止时间最迟不得晚于2017年3月15日。上述委

  项目已在建设中，建成后将形成年产5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP催

  化剂粉体3,000 吨/年，MTP催化剂1,000 吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000

  工建设、预计2017年建成投产，导致上海复榆2015年度、2016年1-6月业绩下降

  筛，但用于石油化学工业、生物制品、气体分离等高技术领域的分子筛大多依赖进口，

  工产业的重要组成部分，煤制烯烃工艺流程包括煤气化、合成气净化、甲醇合成、

  据统计，2015年我国聚烯烃（PE/PP）总产能将达到3,200万吨，而同时聚烯

  烃（PE/PP）总需求量将近4,100万吨，聚烯烃产能缺口有900万吨。并且，2015

  年3,200万吨中国聚烯烃（PE/PP）总产能中仅723万吨为煤（甲醇）基聚烯烃，

  建设、前期工作或计划中阶段的煤（甲醇）制烯烃项目总计约60个，其中建成投

  产可能性超过50%的项目有45个，并将于2019年形成2,426万吨煤（甲醇）制烯烃

  产能。以此为基础，按生产一吨烯烃产品消耗约1kg催化剂计算，未来5年内，我

  国煤制烯烃催化剂的年消耗量将达到1.73万吨左右，考虑到国外市场也存在大量

  模已超过11亿元，本项目募集资金11,125万元，约占公司报告期末总资产的

  9.37%，占比较低，公司具备相应的资产经营能力，这次募集资金金额与公司的

  本项目总投资14,602.87万元，其中建设投资13,554.79万元，由工程费用、固

  11,136.10万元中的11,125万元拟通过本次非公开发行募集资金解决。本项目投资

  其中，工程费用11,136.10万元，占建设投资总额的82.16%，最重要的包含：（1）

  工程造价水平经测算后以综合指标进行计算；（2）安装工程：根据设计专业人员

  本募投项目投产后，根据测算，在达产率20%、产量1,000吨的情形下，本项

  目财务内部收益率40.02%（税前）、31.29%（税后），投资回收期3.52年（税前，

  含建设期）、静态投资回收期4.18年（税后，含建设期1年），经济效益较好。具

  ①《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》【发改投资（2006）1325号】；

  ②中国石油天然气集团公司计划【2011】211 号《中国石油炼油化工建设项

  为保守起见，生产负荷（即达产率）按20%进行估算，即产量为1,000吨/年。

  在达产率为20%的情况下，本项目年出售的收益12,308万元（上述营业收入测

  定员及工资水平：项目定员99人，工资及福利费均按110,000元/人/年计算；

  根据上述假设条件，本项目建成投产后，年总成本费用为7,447.73万元。

  本项目产品增值税税率为 17%，城乡维护建设税、教育费附加以应纳增值税、

  文件合理测算所得，建设预算及收益测算的参数选择、假设条件、计算过程合理、

  有限公司年产 5000 吨催化剂项目”经过充分调研，符合国家产业政策导向和公

  先行开始了本项目的各项建设准备工作，并于 2016 年 3 月取得施工许可证并开

  稳定发展。截至报告期末，上海复榆主要在手订单 700 吨，合同金额 4,185 万元。

  发了流化床甲醇制芳烃（FMTA）工艺技术，目前，该工艺技术已在多家企业

  工业试验装置上一次性投料成功，产业应用前景巨大，其技术授权单位在 FMTA

  本募投项目投产后，根据测算，在达产率 20%、产量 1,000 吨的情形下，本

  项目财务内部收益率 40.02%（税前）、31.29%（税后），投资回收期 3.52 年（税

  前，含建设期）、静态投资回收期 4.18 年（税后，含建设期 1 年），经济效益较

  1、发行人已在 2016 年 3 月 22 日披露的《2016 年非公开发行股票预案》、《关

  于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》，以及 2016 年 9 月 13 日披露的

  《2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行募集资金使用的可

  确、完整；募集资金相关风险已经在《2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》

  2、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 30,000 万元，扣除发行费用后用

  于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司

  11 亿元，本项目募集资金 3 亿元，约占公司报告期末总资产的 27.27%，占比较

  低，公司具备相应的资产经营能力，其规模与公司的资产及经营规模是相匹配的。

  的 11,125 万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，募集资金未超过项目需求

  本次非公开发行募集资金总额 30,000 万元，其中 18,875 万元用于补充流动

  经营性流动负债占出售的收益的百分比，测算 2016 年-2018 年新增运用资金需求

  以剔除上海复榆后的公司 2013 年-2015 年营业收入复合增长率 20.75%为基

  以公司 2015 年财务数据为基础，假设应收账款、应收票据、预付账款、存

  注:公司对 2016 年度至 2018 年度营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测，投

  资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，

  如上表所示，经测算，公司未来三年运用资金需求为 18,875 万元，公司募

  （3）这次募集资金用于建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000

  诺》：“3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理，由保荐人、存管银行、

  司最近一年的营业收入仅为 32, 399. 06 万元、扣非后归属于母公司所有者净

  利润为亏损等因素，说明公司拟用 46, 445 万元补充流动资金的合理性；

  明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND 行业分类等)，在选

  本次非公开发行募集资金总额 30,000 万元，其中 18,875 万元用于补充流动

  和速动比率迅速下降， 2015 年末和 2016 年 6 月末流动比率、速动比率均低于 1，

  司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以 2015 年 12 月末的数

  据模拟测算，公司资产负债率将从 36.19%下降到 29.25%，公司金钱上的压力得到缓

  截至 2015 年末，企业流动比率和速动比率分别是 0.83 和 0.54，公司近年

  报告期内，公司的利息支出分别为 0 万元、40.26 万元、720.04 万元和 612.11

  万元，占公司息税折旧摊销前利润的占比分别是 0.00%、0.74%、12.45%和

  105.35%。以上数据表明，公司整体债务融资成本比较高，影响了公司的经营业绩，

  最近一年的营业收入仅为 32,399.06 万元，扣非后归属于母企业所有者净利润为

  船舶制造业需求较为低迷，导致公司最近一年营业收入仅为 32,399.06 万元，

  需求量，并下调了本次非公开发行补充流动资金的金额，调整为 18,875.00 万元。

  2、假定 2016 年归属于母企业所有者的净利润为 2016 年 1-6 月归属于母公

  注:以上内容非盈利预测,仅供分析发行人不同融资方式对公司主要财务指标影响使用,

  7%计算，将会增加 1,321.25 万元利息费用，对发行人经营业绩、净资产收益率、

  本次非公开发行相关的董事会决议日为 2016 年 3 月 20 日，自该决议日前六

  个月即 2015 的 9 月 20 日至本《反馈回复》出具日，公司实施的重大投资、资产

  2014 年 11 月 13 日，发行人召开第二次董事会第十四次会议，通过了《关

  于对外投资设立合资公司的议案》，2014 年年 11 月 15 日，发行人披露《宝鼎重

  实施磁悬浮鼓风机项目的研发与建设，注册资本 14,285.00 万元，其中，发行人

  2015 年 11 月，国开发展基金有限公司以 1,400.00 万元对亿昇（天津）科技

  有限公司增资，亿昇（天津）科技有限公司注册资本变更为 15,685.00 万元。

  2016 年 4 月，亿昇（天津）科技有限公司申请国开基金提前退出，公司回

  购股份对应出资额为 476.00 万元。截至本《反馈回复》出具日，发行人已经完

  万，2016 年 4 月出资 476 万元），剩余出资预计 2016 年度完成缴纳。

  2015 年 6 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，通过了《关于

  收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权》的议案，并于 2015 年 6 月 13 日

  披露《关于上收购上海复榆新材料科技有限公司 100%股权的公告》，拟以现金方

  式收购上海复榆 100%股权，交易总金额 3.6 亿元人民币。收购资产金额来源为发行

  截至本《反馈回复》出具日，发行人已支付了股权收购款 23,360.00 万元，

  剩余 12,640.00 万元支付时点尚在协商中。2015 年 7 月 30 日上海复榆完成工商

  变更登记，发行人于 2015 年 7 月 31 日对上述变更事项做了公告。

  《关于这次募集资金投向相关事项的承诺》第 1 条中表示：“1、本公司本次非公

  发行人本次非公开发行募集资金补充流动资金不超过 18,875.00 万元，不用

  公司出资 4,857.40 万元设立亿昇（天津）科技有限公司，后增加出资至

  5,333.40 万元，已缴纳 3,476 万元，来源于发行人自有资金，与本次非公开发行

  募集资金无关；收购上海复榆股权，交易价格 3.6 亿元，已支付 23,360.00 万元，

  上述投资尚未缴纳的出资 1,857.40 万元，收购上海复榆尚未支付的股权转让

  公司于 2016 年 9 月 13 日针对这次募集资金补充流动资金事项，出具《关于

  的情形。自承诺出具日起，公司未来三个月也无进行重大投资或资产购买的计划。

  明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在

  公司属于 wind 行业第四级分类“工业-资本货物-机械-工业机械类”。截至

  2015 年 12 月 31 日， wind 行业第四级分类“工业-资本货物-机械-工业机械类”

  万元。本次非公开发行募集资金补充流动资金为不超过 18,875.00 万元，分别占

  总资产的 15.91%，占净资产的 24.21%，与现有资产规模相匹配。

  收入有望提高，同时，公司收购上海复榆后，随着募投项目的建成并投入，ZSM-5

  发行人已就本次公开发行股票的募集资金使用情况，在 2016 年 3 月 22 日披

  露的《2016 年非公开发行股票预案》、《董事会关于非公开发行募集资金使用的

  可行性分析报告》，以及 2016 年 9 月 13 日披露的《2016 年非公开发行股票预案

  （修订稿）》、 董事会关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》

  募集资金的投向做出承诺，详见本《反馈回复》“问题 2”之“问题（3）”。

  产车间、上海复榆研发基地，查阅相关产能建设项目立项文件、可行性研究报告、

  以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;

  前六个月（2015 年 8 月）至 2016 年 8 月各月月末前 100 名股东名册，并取得了

  公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人，控制股权的人、实际控制人控制的企业，

  参与本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“1、本人/本公

  /本公司及关联方不计划减持本次非公开发行之前持有的宝鼎科技股票（若有）”。

  公司非公开发行股票细则》第九条的规定；(2)引入战略投资的人对公司的战

  新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排;(3)若

  股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不

  公司本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号和钱玉

  宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长 2 号的委托人为公

  对公司而言具备极其重大的战略意义，其中，（1）钱玉英作为公司实际控制人的一致

  际控制人或其控制的关联人”；（2）宝鼎成长 1 号委托人公司第一期员工持股计

  划成员作为推动公司铸锻件业务稳定发展的核心团队，宝鼎成长 2 号委托人主要

  份并锁定 36 个月的行为，一方面表明其对公司长远发展具有较强信心，愿意与

  由公司第三届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会，以及 2016 年 9

  月 9 日公司第三届董事会第九次会议审议通过，并已发出股东大会通知，将相关

  议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。上述决策程序符合公司章程、

  司与宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号之间未签订其他战略合作协议或者相关安排，

  董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会，以及 2016 年 9 月 9 日公司第

  2016 年第五次临时股东大会审议。上述决策程序符合公司章程、议事规则和相

  关法律法规。同时，宝鼎成长 1 号委托人公司第一期员工持股计划成员作为推动

  公司铸锻件业务稳定发展的核心团队，宝鼎成长 2 号委托人主要成员作为推动公

  认购协议及补充协议外，公司与宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号之间未签订其他战

  略合作协议或者相关安排。宝鼎成长 1 号委托人公司第一期员工持股计划成员作

  为推动公司铸锻件业务稳定发展的核心团队，宝鼎成长 2 号委托人主要成员作为

  资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

  公司于 2016 年 9 月 9 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

  开发行股票预案>

  的议案》，对本次非公开发行的定价原则做了调整，调整后公司

  本次非公开发行的“定价基准日为 2016 年 3 月 20 日召开的公司第三届董事会第

  三次会议决议公告日，发行价格为 12.74 元/股，不低于定价基准日前二十个交易

  日股票交易均价的 90%，且不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的

  70%”，并已发出召开股东大会通知，将相关议案进一步提交公司 2016 年 9 月 28

  办法(试行)的规定办理了登记或备案手续，请保荐人和申请人律师进行核查，

  (3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人。

  进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、

  相关工商资料，查看了《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》、

  《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》及其补充协议，查阅了

  《证券互助基金法》、《私募互助基金监督管理暂行办法》、《私募互助基金管理人

  登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券

  公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相

  关法律法规，查看了宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号相关备案资料及相关公告。

  “本办法所称私募互助基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资

  证券资产管理业务资格的批复》（证监许可[2009]231 号），具有从事客户资产管

  募互助基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募互助基金管理人，

  资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基

  金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向

  资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认购对象宝鼎成长 1 号不属

  于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券

  2015 年 11 月 25 日，公司（代表员工持股计划）与信达证券、兴业银行股

  份有限公司签订《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同》；2015

  年 12 月 2 日，宝鼎成长 1 号在中国证券投资基金业协会完成备案。

  鉴于公司 2015 年非公开发行已终止，现已启动 2016 年非公开发行股票事项，

  项进行相应调整，并签署补充协议。2016 年 4 月 5 日，宝鼎成长 1 号按照《证

  券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等

  相关法律和法规的规定就签订《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合

  同之补充协议（一）》事宜向中国证券投资基金业协会进行了备案。2016 年 5 月

  9 日，中国证券投资基金业协会通过了《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资

  2016 年 9 月，鉴于公司 2015 年股利分配已实施完毕、部分员工提出离职，

  且公司 2016 年非公开发行方案有所调整，公司第一期员工持股计划的持有人、

  合同中所涉相关事项做相应调整，并签署《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理

  “本办法所称私募互助基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资

  资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]114 号），具有从事受托投资管理业

  公司的批复》（证监许可[2012]418 号）核准，海通证券股份有限公司设立全资证

  立的海通证券资产管理子公司，不属于《私募互助基金监督管理暂行办法》和《私

  理计划。经对照《证券互助基金法》、《私募互助基金监督管理暂行办法》、《私募

  投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管

  理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，发行人本次非公开发行的认

  购对象宝鼎成长 2 号不属于私募投资基金的范畴，应按照《证券公司客户资产管

  理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》相关规定履行备案程

  2015 年 11 月，宝鼎成长 2 号的委托人分别与上海海通证券资产管理有限公

  司、上海银行股份有限公司签订《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管

  理合同》。2015 年 12 月 21 日，宝鼎成长 2 号在中国证券投资基金业协会完成备

  鉴于公司 2015 年非公开发行股票事项已终止，现已启动 2016 年非公开发行

  股票事项，同时，企业名称于 2016 年 2 月由“宝鼎重工股份有限公司”变更为

  2016 年 3 月 15 日，海通资管在其网站的信息公开披露-公司公告版块发布《海通宝鼎

  成长 2 号集合资产管理计划投资标的更名公告》（公告编号：临 2016-0033），具

  体内容如下：“根据上市公司 2016 年 2 月 23 日公布的《宝鼎重工股份有限公司

  关于变更公司证券简称的公告》，《海通宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理

  002552。除投资标的名称和证券简称发生明显的变化外，委托人在本合同之下的权利义

  经核查，保荐人及发行人律师认为：宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号不属于

  私募互助基金的范畴，无需按照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办

  法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行备案程序，按现

  行法律法规，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资

  产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》的规定履行备案

  程序。除信达证券就签订《信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划资产管理合同

  认购对象的资管产品宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号设立后均按照《证券公司客户

  资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集

  对象应当符合以下规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发

  称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自

  然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2

  券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配”。因此，宝鼎成长 1 号具

  其他投资品种。”因此，宝鼎成长 2 号拥有参与本次认购的主体资格，属于《上

  投资中国境内依法发行的股票，宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号参与本次认购，符

  问题(3)：资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200

  2016 年 9 月，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整

  公司 2016 年非公开发行股票预案>

  的议案》，对本次非公开发行股票的方案进行

  了部分调整，其中，本次非公开发行的募集资金总额由不超过 60,000 万元调整

  公司本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎成长 1 号、宝鼎成长 2 号和钱玉

  宝鼎成长 1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长 2 号的委托人为公

  14.33%的股份，朱宝松先生直接持有公司 11.54%的股份，钱玉英具备参与本次

  宝鼎成长 1 号委托人为公司的第一期员工持股计划，《信达-宝鼎成长 1 号定

  向资产管理计划资产管理合同》已就委托人的资产状况、认购资产金额来源约定如下：

  “员工持股计划的出资人资产状况良好，拥有相对应的投资能力并知悉投资风险”；

  划）签订的《附条件生效的股份认购协议》约定：“乙方代表宝鼎 1 号认购本次

  非公开发行股票的资金均来自于员工持股计划在宝鼎 1 号下委托乙方管理的委

  控制人、甲方控制股权的人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形”；“员

  《海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划资产管理合同》就委托人资产状况、

  划）签署的《附条件生效的股份认购协议》已就委托人的认购资产金额来源约定如下：

  “本协议项下的认购资金的来源为宝鼎 2 号的委托人自有资金或自筹资金，不存

  在分级收益等结构化安排”；“宝鼎 2 号的委托人认购宝鼎成长 2 号的份额的资金

  关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形”；“宝鼎成长 2 号的委托人之间

  2 号的方式，参与公司本次非公开发行。截至目前，上海复榆原股东仅就收取股

  资受托持股、信托持股或向第三方募集资金持有标的份额、参与这次发行的情形；

  关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定发

  配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计

  事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  度权益分派方案，公司依照 15,000 万股的股本总额，每 10 股派送 0.5 元（含税）

  现金股利，共计派送股利 750 万元。同时以资本公积转增股本，以 15,000 万股

  为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 15,000 万股，转增后总股本

  度权益分派方案，公司依照 30,000 万股的股本总额，每 10 股派送 0.2 元（含税）

  度权益分派方案，公司依照 30,000 万股的股本总额，每 10 股派送 0.1 元（含税）

  2013-2015 年未分配利润用于扩大公司生产经营规模及补充日常经营流动资

  [2012]37 号）、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告

  [2013]43 号）等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规

  （2016-2018 年）股东回报规划》（以下简称“规划”），详细的细节内容如下：

  资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、

  2、公司未来三年（2016-2018 年）将坚持以现金分红为主，在符合有关法律

  用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

  每股净资产的摊薄等线、公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行

  现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

  实现的年均可分配利润的 30%；具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公

  金分红有关事项的通知》和《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》

  的指导意见》(证监会公告【2015】 31 号)的规定履行审议程序和信息公开披露义务。

  会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄

  鉴于公司本次非公开发行方案调整，公司于 2016 年 9 月 9 日再次审议通过

  切实履行公司制定的有关填补回报措施。上述议案已提交 2016 年 9 月 28 日公司

  2016 年 3 月 22 日，公司披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

  会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，

  的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监督管理指引第 3 号——上市

  公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对《公司章程》中关于利润分配政策

  此外，公司首发募投建设项目“年产 2,000 套起重机吊钩总成建设项目”和

  “年精加工 20,000 吨大型铸锻件建设项目”分别在 2013 年、2014 年转入固定资

  产并开始投产运营。但前述产能项目未能实现达产，生产能力未能得到完全释放。

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定，履行

  证券之星估值分析提示宝鼎科技盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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