飞龙汽车部件股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以500,711,814为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  报告期内，公司从事的主体业务仍是汽车零部件的加工、制造、销售，公司产品有传统发动机冷却部件、新能源冷却部件及模块、发动机节能降排部件、非发动机其他部件等产品分类，主营业务及主流产品未出现重大变化。

  传统发动机冷却部件最重要的包含传统机械水泵、排气歧管产品。传统机械水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于正常工作状态；排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用为把发动机汽缸内燃烧的废气集中收集起来，转入催化器清洁净化，消音器降低噪音，以便达到排放标准。

  新能源冷却部件模块最重要的包含电子水泵、热管理控制阀、温控模块和电子执行器。电子水泵是采用压电材料作动力装置，从控制到驱动彻底实现电子化，以电子集成系统完全控制液体传输，以此来实现液体传输的可调性、精准性的一种新型水泵；热管理控制阀是汽车热管理系统主要部件之一，经过控制冷却液流量，用于灵活切换加热和冷却回路，将可用的热量或冷量输送到需要的位置。

  节能减排部件主要指涡轮增压器壳体产品。涡轮增压器利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸。当发动机转速增大，废气排出速度与涡轮转速也同步增加，叶轮就压缩更多的空气进入气缸，空气的压力和密度增大可以燃烧更多的燃料，相应增加燃料量和调整发动机的转速，达到增加发动机的输出功率之目的。涡轮增压器壳体是涡轮增压器的主要部件之一，具有铸造难度大，加工精密度高，耐高温等技术特点。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2020年是公司发展历史中极不平凡的一年，面对新型冠状病毒肺炎疫情、国内汽车产销连续三年下降、中美贸易战等带来的严峻挑战，公司全体员工同心协力，攻坚克难，坚定实施 “坚韧执着、双轮驱动、精耕细做、铸就品牌”经营方针，紧紧依靠技术创新，强化内部管理，优化产品结构，提升产品的质量，确保了各项工作的有序开展。全年，实现出售的收益26.65亿元，较上年同期增长1.03%，实现归属于上市公司的净利润1.24亿元，较上年同期增长87.40%。主要做了以下四方面工作：

  一、抢抓商用车销量增长时机，带动商用车水泵销量上升，全年产销商用车水泵70万只，增长14.1%。进一步加快新能源客户开发，2020年新能源客户近40余家，爱德曼、亿华通、飞碟汽车、北汽越野车电子泵产品已实现批量。

  二、在国外疫情十分严峻，国内2020年4-9月出口锐减的情况下，公司国贸业务逆势增长，全年国贸收入12.7亿元，较上年同期的12.4亿元增长了2.4%。

  三、积极引进新技术、新工艺，提高研发水平，着力开发电子泵、离合器开关水泵、可变量机油泵、真空泵、耐热钢排气管、涡壳等高技术上的含金量、高的附加价值产品。全年，共开发新产品203款，其中机械水泵86款、电子水泵19款、排气歧管24款、涡壳23款、热管理控制阀22款、电子线款。

  四、压缩费用，减少投资，购买机器设备、房屋建设等固定资产投资支出共计1.6亿元。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。

  根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数做调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同改变未进行追溯调整，而是根据合同改变的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格和在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2021年4月19日上午8:30在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2021年4月8日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，8名董事现场出席了本次会议，董事孙锋以通讯方式参与会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，合法有效。

  《2020年年度董事会工作报告》登载于2021年4月21日巨潮资讯网（）。

  独立董事李培才、孙玉福、方拥军分别向董事会提交了《2020年年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网（）的《2020年年度独立董事述职报告》。

  2020年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入26.65亿元，同比增加1.03%；实现归属于母公司的净利润12,432.10万元，同比增长87.40%；实现每股盈利0.248元，同比增长55%。

  公司《2020年年度报告》全文登载于2021年4月21日巨潮资讯网（）。《2020年年度报告摘要》登载于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详细的细节内容刊登于2021年4月21日巨潮资讯网（）上。独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年4月21日的巨潮资讯网（）上《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见登载于2021年4月21日巨潮资讯网（）上的公司《2020年年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

  公司独立董事对《2020年年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，内容详见2021年4月21日巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要是做上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2020年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为58万元（含税），聘期1年。

  独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2021年4月21日巨潮资讯网（）上《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2021-011）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  为满足经营及发展需要，公司拟向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等14家银行申请综合授信额度。公司向上述14家银行申请授信额度总计不超过人民币21.55亿元，公司子公司2021年度授信额度不超过3,000万元人民币，公司及公司子公司申请授信额度总计不超过人民币21.85亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际的需求来决定。根据飞龙股份以往年度银行授信额度使用情况去看，仅使用授信额度的三分之一，风险在可控范围。

  授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。

  公司《关于开展涌金司库业务的公告》详细的细节内容详见2021年4月21日巨潮资讯网（）（公告编号：2021-012）。企业独立董事李培才、孙玉福、方拥军对关于公司开展涌金司库项下集团资产池业务的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易，并发表独立意见，详细的细节内容详见《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  近年来，《公司法》（2020修订）、《证券法》（2019年修订）、《深交所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关规定法律法规发生了部分变化，为进一步规范公司治理要求，拟对现有公司要求中涉及的内容进行修订和完善。《公司章程》和《公司章程修订对照表》内容详见2021年4月21日巨潮资讯网（）。

  关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

  《关于预计2021年日常关联交易额度的公告》具体内容刊登于2021年4月21日巨潮资讯网（）上。独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，详见2021年4月21日的巨潮资讯网（）上《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  为推进公司建立合理高效的激励约束机制，有效调动各级管理人员的积极性、主动性和创造性，形成稳定的经营团队，提高企业管理水平，促进公司长远发展，故根据国家相关法律、法规、《公司章程》的规定，参考行业及地区的薪酬管理制度，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，将原有的《中高层薪酬管理制度》进行修订，修订后的《中高层薪酬管理制度》将包括基本工资、奖金等多项内容。公司《中高层薪酬管理制度》内容详见2021年4月21日巨潮资讯网（）。独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见，详见2021年4月21日的巨潮资讯网（）上《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  经大华会计师事务所审计，公司2020年年度合并实现净利润120,178.23万元，归属母公司股东的净利润12,432.10万元。

  2020年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为64,358.52万元。2020年度，母公司实现净利润9,797.65万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金979.76万元，本年度可供股东分配的利润为8,817.89万元，加上以前年度可供分配利润余额31,094.98万元，减去本期已支付的2019年度现金股利5,007.12万元，2020年末母公司累计可分配利润为34,905.75万元。

  根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2020年度可分配利润为34,905.75万元。公司2020年度利润分配预案为：以总股本500,711,814股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派现金股利50,071,181.4元，剩余未分配利润结转至下年度；不进行资本公积转增，不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  上述利润分配方案考虑了业绩成长及公司发展资金需求，按照相关法律、法规和公司章程的要求进行现金分红，达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例要求，符合《公司章程》和《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，不存在损害中小投资者合法权益的情形。

  独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于2021年4月21日巨潮资讯网（）上的《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  《2021年第一季度报告》正文详见2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），全文详见2021年4月21日巨潮资讯网（）。

  公司定于2021年5月17日（星期一）15:30在公司办公楼二楼会议室召开2020年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

  《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号2021-016）登载于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第四次会议决议，现定于2021年5月17日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，具体事项如下：

  2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月17日09:15至15:00期间的任意时间。

  （1）于2021年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  8．现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。

  以上议案具体内容详见公司于2021年4月21日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《公司第七届董事会第四次会议决议公告》、《公司第七届监事会第四次会议决议公告》、《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。

  上述第5、9项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述第6、8、10项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在2020年年度股东大会决议公告中单独列示。

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

  3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

  会议联系电话；传线.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日09:15至15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2020年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  截止2021年5月11日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2020年度股东大会。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议通知于2021年4月8日以电子邮件等方式发出，会议于2021年4月19日以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了会议，会议有效表决票为3票。会议由摆向荣主持，本公司监事王宇、李永泉出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  《2020年年度监事会工作报告》详见刊登于2021年4月21日巨潮资讯网（）上。

  2020年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入26.65亿元，同比增加1.03%；实现归属于母公司的净利润12,432.10万元，同比增长87.40%；实现每股收益0.248元，同比增长55%。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2020年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会同意董事会制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的规定。

  经审核，监事会认为：公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，公司《2020年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2020年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为58万元（含税），聘期1年。

  监事会同意公司及子公司2021年度向银行申请综合授信额度，年度总额不超过21.85亿元人民币。

  监事会同意公司及子公司与浙商银行开展总额不超过50,000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

  关联监事摆向荣回避表决。监事会同意公司2021年与关联方发生日常关联交易，预计交易金额合计不超过人民币2000万元，本议案无需提交股东大会审议。

  监事会同意将原有的《中高层薪酬管理制度》进行修订，修订后的《中高层薪酬管理制度》将包括基本工资、奖金等多项内容。

  监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2020年度利润分配预案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2021年第一季度报告及其全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月28日（星期三）15:00-17:00在全景网举办2020年年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总经理孙耀忠、独立董事方拥军、财务总监孙定文、董事会秘书谢国楼。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月19日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于开展涌金司库业务的议案》，同意公司及公司五家子公司（南阳飞龙、郑州飞龙、西峡飞龙、重庆飞龙、飞龙特铸）与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；总额不超过50,000万元，业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

  涌金司库业务：指协议银行依托易企银平台、集团资产池及相关产品与服务，向企业提供的集账户管理、支付结算、资金融通、金融资产管理、流动性管理、风险管理、征信管理、供应链金融等于一体的金融、科技综合解决方案。该业务协议主要包括易企银平台合作协议、资产池业务合作协议、票据池业务合作协议、资产池质押担保合同。

  涌金司库项下的集团资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向企业或企业集团提供的集资产管理、资产池质押融资、配套授信等功能于一体的综合服务业务。企业或企业集团与协议银行开展资产池业务，将相应资产向协议银行申请管理或进入资产池进行质押，向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。

  资产池入池资产是指公司合法拥有并向协议银行申请管理或进入资产池进行质押的权利或流动资产，包括不限于企业合法持有且协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。

  资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、电票自动入池、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

  本次拟与浙商银行开展涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资。

  上述涌金司库业务的期限为一年；实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

  公司及公司五家子公司（南阳飞龙、郑州飞龙、西峡飞龙、重庆飞龙、飞龙特铸）和浙商银行开展总额不超过50,000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用。

  公司开展涌金司库项下的票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  公司与合作银行开展涌金司库业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。审计部门负责对涌金司库业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司涌金司库业务的情况进行监督和检查，因此涌金司库业务的担保风险可控。

  1、提请董事会同意授权公司董事长或其指定的授权人在额度范围内行使具体操作的决策权并签署与本次业务相关的合同文件，包括但不限于确定公司及公司五家子公司（南阳飞龙、郑州飞龙、西峡飞龙、重庆飞龙、飞龙特铸）可以使用的涌金司库项下资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

  2、提请董事会同意由公司财务部门负责组织实施涌金司库业务。公司财务部门将及时分析和跟踪涌金司库业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司总经理及董事会报告；

  在风险可控的前提下，公司及公司五家子公司（南阳飞龙、郑州飞龙、西峡飞龙、重庆飞龙、飞龙特铸）为涌金司库业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述五家子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有决策权机构决议。公司及上述五家子公司在本次综合授信业务和涌金司库业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

  本次担保及被担保对象为公司及公司五家子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次涌金司库业务范畴之内。

  本次审议通过的公司及子公司拟互相担保额度为不超过50,000万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的23.01%。

  截至本公告披露日，公司对子公司的担保总额为（含本次）50,000万元，占公司2020年度经审计净资产的23.01%，无实际担保发生额。

  除上述公司对子公司的担保外，公司及子公司无其他对外担保，亦无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  公司独立董事李培才、孙玉福、方拥军对关于公司开展涌金司库项下集团资产池业务的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：

  公司及公司五家子公司开展涌金司库项下集团资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。上述表决程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意前述公司与浙商银行开展总额不超过50，000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

  公司第七届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《关于开展涌金司库业务的议案》，同意公司及公司上述子公司与浙商银行开展总额不超过50,000万元的涌金司库项下集团资产池业务，此业务包括存单、票据及其他资产的质押融资；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

  大华是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司成立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2020年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用为58万元（含税），聘期1年。

  历史沿革：1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

  业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。

  投资者保护能力：职业风险基金2019年度年末数为266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额为70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  是否加入相关国际会计网络：加入大际会计公司（原马施云国际会计公司）。

  截至2020年12月31日，大华所共有合伙人232人；注册会计师1,647人，共有821人从事过证券服务业务。

  签字注册会计师姓名：秦霞、路珂，拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  项目合伙人：姓名秦霞，1996年12月成为注册会计师，2000年3月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2019年12月开始为飞龙股份提供审计服务；近三年签署上市公司及挂牌公司审计报告为25家次。

  签字注册会计师从业经历：姓名路珂，注册会计师，2020年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2017年12月开始为本企业来提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

  大华2019年度总收入共计199,035.34万元，其中，审计业务收入173,240.61万元，证券业务收入73,425.81万元；2019年为319家上市企业来提供年报审计服务；本公司同行业上市公司审计客户家数：制造业--汽车制造业11家，对于本公司该所及审计人员拥有丰富的审计业务经验。

  （1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  （2）专业胜任能力：拟任项目合伙人秦霞、拟任质量控制负责人李峻雄和拟任签字注册会计师路珂均具有中国注册会计师执业资质，从事证券业务经验丰富，从业经历如下：

  项目合伙人：姓名秦霞，1996年12月成为注册会计师，2000年3月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2019年12月开始为飞龙股份提供审计服务；近三年签署上市公司及挂牌公司审计报告为25家次。

  签字注册会计师：姓名：路珂，2020年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2017年12月开始为本企业来提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  公司董事会审计委员会与管理层及大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为企业来提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第七届董事会审计委员会2021年第四次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的提议》，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  独立董事发表的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为企业来提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务情况和经营成果。因此，我们同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第四次会议进行审议。

  独立董事发表的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的过程中，坚持独立审计原则，认真严谨，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司2021年度的审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。

  3、公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计2021年可能与关联方宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、亳州市张仲景中药饮片有限责任公司（简称“亳州饮片”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,000万元。

  2021年4月19日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2021年日常关联交易额度的议案》，独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。此关联交易无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  如果本次日常关联交易涉及两个及两个以上的交易类别或两个及两个以上的关联人，应以表格形式披露本年度预计发生的日常关联交易的内容：

  经营范围：丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)(含中药前处理、提取)、颗粒剂、片剂、口服液、硬胶囊剂、糖浆剂、中药饮片(含毒性中药饮片、直接口服中药饮片)(净制、切制、炒制、灸制、煅制、蒸制等)、散剂；酒剂(含中药提取)、其他酒(配制酒)生产；饮料生产；保健食品生产；医疗器械；中药材和林木种植；中药材及土特产购销；医药研究和实验发展、医药新技术推广服务；对自投的医药、健康产业等项目来管理和咨询服务；房屋租赁；旅游用品(许可项目除外)、预包装食品销售。

  财务数据：截至2020年12月31日，宛西制药总资产224,013.06万元，净资产122,055.54万元，2020年度实现主要经营业务收入125,773.98万元，净利润20,443.58万元。（未经审计）

  经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、速食、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

  经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服务；婴幼儿洗浴服务；出版物零售；出版物互联网销售；医疗服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网信息服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；演出场所经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口；药品进出口；洗浴服务；医疗美容服务；食品互联网销售；理发服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；钟表与计时仪器销售；日用百货销售；成人销售（不含药品、医疗器械）；个人卫生用品销售；家用电器销售；会议及展览服务；医疗设施租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；鞋帽零售；文具用品零售；照明器具销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；服装服饰零售；日用杂品销售；针纺织品销售；箱包销售；日用木制品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；塑料制品销售；渔具销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品营销售卖；停车场服务；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；酒店管理；健身休闲活动；化妆品零售；美甲服务；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；游乐园服务；医用口罩零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；食用农产品零售；医护人员防护用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；日用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；通信设施销售；电子办公设备销售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；皮革销售；皮革制品销售；玩具销售；纸制品销售；茶具销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划。

  财务数据：截至2020年12月31日，张仲景大药房总资产217,529.48万元，净资产32,639.16万元，2020年度实现主要经营业务收入36,3481.13万元，净利润9,182.93万元。（未经审计）

  经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科;健康管理与咨询;养老服务。

  财务数据：截至2020年12月31日，仲景医院总资产36,265.00万元，净资产-6,461.47万元，2020年度实现主要经营业务收入16,479.44万元，净利润-1,800.63万元。（未经审计）

  经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  财务数据：截至2020年12月31日，上海月月舒总资产5,914.64万元，净资产2,835.50万元，2020年度实现主要经营业务收入10,101.38万元，净利润298.44万元。（未经审计）

  经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。

  财务数据：截至2020年12月31日，宛西控股总资产179,833.98万元，净资产91,121.66万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润2,603.33万元。（未经审计）

  经营范围：口服固体药用HDPE瓶生产、包装装潢、其他印刷品印刷、第二类医疗器械生产（凭有效许可证经营）

  财务数据：截至2020年12月31日，仲景卫材总资产7,721.83万元，净资产7,209.31万元，2020年度实现主要经营业务收入5,233.78万元，净利润571.17万元。（未经审计）

  经营范围：许可经营项目：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、锻制、蒸制、煮制、煨制、燀制、制炭）（凭许可证有效期至2025年12月31日）一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），农副产品购销。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  财务数据：截至2020年12月31日，亳州饮片总资产18,962.75万元，净资产7,128.66万元，2020年度实现主要经营业务收入16,913.93万元，净利润909.06万元。（未经审计）

  上述公司是依法存续且经营正常的公司，公司的法定代表人均为非失信被执行人，具有相关履约能力，不存在履约障碍，且2021年预计将产生的关联交易合同额占公司经营性营业收入比例较小，不会对公司财务情况、经营成果及独立性造成重大影响。

  公司与宛西控股进行的关联交易是食堂职工餐费和电费。1.飞龙股份母公司及飞龙特铸的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西控股指派专门部门和人员进行采购；2.飞龙股份职工餐厅部分电费由宛西控股代缴。

  公司与宛西制药、仲景食品、仲景药房、上海月月舒、仲景卫材、亳州饮片进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。

  公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学历人才体检所致。

  上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场行情报价为基础，交易价格公允，并结合实际发生的金额结算。

  上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为，上述关联交易定价以市场行情报价为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务情况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响，公司主体业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

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